泰國公司設立

許多人來泰國創業第一個會遇到的問題就是如何成立獨資或外資持股過半的公司。

關於如何成立公司,網路上很多資料可以做功課,這邊就不多贅述。建議可以先看一下經濟部投資業務處的說明

【獨資公司】

根據泰國公司法,成立有限公司至少需要三位自然人為發起人。成立後可將自然人股東換成法人股東,但至少仍需三位。故目前不管泰資或外資,都無法成立獨資公司。

【外資公司】

泰國商務發展局 (DBD) 在判定一家公司是否為外資時,主要會看外資持股是否過半。在某些比較特殊的狀況才會追查最終受益人或特別股協議,避免外資以間接的方式取得控制權,例如公司的營業項目較為敏感 (媒體、金融、電信) 或持有土地。外資公司可經營的營業項目受到外人商業法限制,目前台灣創業家想做的電商、零售或其他服務業,基本上無法營業的。不過有部分營業項目可透過以下方式解決。

#FBL

Foreign Business License 為商業發展局 (DBD) 所核可的外商經營許可。基本上 DBD 在公司設立時不會限制外資比例,可以由外資 100% 持股。但在取得 FBL 之前外資公司是無法營業的。FBL 取得的時間平均在 6 – 9 個月。若需搶時間進入市場,可以考慮先成立泰資公司 (泰 51% 外 49%),一邊經營市場一邊申請。在 FBL 申請第一階段過後 (約 3 – 4 個月),就可以申請 Pre-Approval 做股權變更。FBL 的申請不一定會過,主要看經營的項目是否會與泰國公司競爭、是否有技術移轉以及是否能創造泰國人的就業。多數微、小型創業家想要經營的實體店面、電商以及任何直接提供服務給消費的營業項目都無法申請。

#BOI

Bureau of Investment 為投資促進委員會,負責招攬外資針對泰國欲發展的產業進行投資並給予獎勵。BOI 可以提供提高外資持股比例、允許土地持有、營業稅減免、所得稅減免、降低外籍勞工取得工作證門檻等獎勵。BOI 申請也有相當多的資料可以參考,這邊就不多敘述。若有相關問題也可以直接聯絡 BOI 駐台辦事處,承辦人員都可以用中文溝通。與 FBL 一樣,直接對消費者提供服務的項目基本上無法取得 BOI 許可。平台類型的服務,若直接對消費者銷售也是禁止的,僅可以收取手續費或抽佣的方式經營。

#VIE

若 FBL 及 BOI 都無法解決你股權需過半的問題,那就只能走 Variable Interest Entity (VIE) a.k.a “代持" 或 “人頭"。外資透過 VIE 取得股權過半在泰國行之有年,但本身是違法的。在曼谷有許多可提供一條龍服務的事務所,包含公司設立、找人頭、簽立日後股權轉讓書等。用這個方式我比較不建議,所以任何關於找人頭設立公司的問題請不要問我^_^

#其他

除了上述方式以外,還可以透過多重控股或發行特別股的方式取得股權過半或控制權。不過大部分的南向創業家都不需要用到那麼複雜的方式,我也不多做說明了。

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